陜西寶光真空電器股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司第六屆董事會第十一次會議相關(guān)議案的獨立意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，作為陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著認真、負責的精神，針對公司第六屆董事會第十一次會議所審議的相關(guān)議案發(fā)表獨立意見如下：

一、《關(guān)于制定并實施< 董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度>的議案》的獨立意見

作為公司的獨立董事，我們對公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》進行了認真審閱，認為新制定的公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》，符合公司實際情況，體現(xiàn)責、權(quán)、利一致的原則，進一步完善了公司治理。實施《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》能更好地激勵公司董事、監(jiān)事及高管人員勤勉盡責，積極推動公司內(nèi)部體系建設(shè)，為公司持續(xù)、健康發(fā)展繼續(xù)作出最大努力。不存在損害公司及股東利益的情況。

我們同意制定并實施公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》，并同意將此議案提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

二、《關(guān)于調(diào)整董事、監(jiān)事薪酬（津貼）的議案》的獨立意見

我們認為此次對公司董事、監(jiān)事薪酬（津貼）的調(diào)整，符合新擬定的公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》，綜合考慮了行業(yè)、地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平，薪酬標準，公司實際經(jīng)營情況及董事、監(jiān)事人員的職責。能更好地激勵公司董事、監(jiān)事勤勉盡責，積極推動公司內(nèi)部體系建設(shè)，為公司持續(xù)、健康發(fā)展繼續(xù)作出最大努力。不存在損害公司及股東利益的情況。

審議此議案的子議案時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。我們同意對公司董事、監(jiān)事薪酬（津貼）進行調(diào)整，并同意將此議案提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

三、《關(guān)于調(diào)整高級管理人員薪酬的議案》的獨立意見

我們認為此次對公司高級管理人員薪酬的調(diào)整，符合新擬定的公司《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及考核管理制度》，綜合考慮了行業(yè)、地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平，薪酬標準，公司實際經(jīng)營情況及高級管理人員的職責。能更好地激勵公司高級管理人員勤勉盡責，調(diào)動公司高級管理人員積極性和創(chuàng)造性，有利于促進公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。不存在損害公司及股東利益的情況，董事會審議程序合法有效。我們同意對公司高級管理人員薪酬進行調(diào)整。

四、《關(guān)于制定<2018 年度高級管理人員績效考核方案>的議案》的獨立意見

作為公司的獨立董事，我們對董事會制定的《2018年度高級管理人員績效考核方案》進行了認真審閱，認為該方案的制定結(jié)合了高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)）的職責，實施該方案能更好地激勵公司高級管理人員忠實履行職責，勤勉高效地工作，有利于公司核心管理人員更好的完成公司董事會批準的2018年度經(jīng)營管理目標。不存在損害公司及股東利益的情況，董事會審議程序合法有效。我們同意制定并實施公司《2018年度高級管理人員績效考核方案》。

獨立董事（簽名） ：袁大陸、王冬、丁巖林

2018年3月9日